社員について
一般社団法人を設立するには「社員」2名が必要となります。一般社団法人でいう「社員」とは従業員という意味でなく、社員総会で議決権を行使する者のことをいいます。わかりやすくいうと株式会社でいう「株主」と同じような立場です。社員には個人だけではなく法人もなることができます。
社員総会について
社員総会とは、定款を変更したり、社員の退会を求めたりなど、一般社団法人の重要事項を決定する最重要意思決定機関（株式会社でいう株主総会）のことをいいます。
このように社員総会は一般社団法人の重要な事項を決定する機関ですが、その権限は理事会を設置しているのか、いないのかで異なります。
１．理事会を設置していない一般社団法人の社員総会の権限
一般社団法人法に規定されている事項、及び、一般社団法人の組織・運営・管理、その他一般社団法人に関する一切の事項について決議することができます。わかりやすく言えば、ほぼすべての事項を社員総会で決めていくことになります。
２．理事会を設置している一般社団法人の社員総会の権限
一般社団法人法に規定されている事項、及び、定款で定めた事項に限り決議することができます。一般社団法人の運営・業務の執行の決定などは理事会で決めていくことになります。
※社員総会の決議により、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることはできません。
※一般社団法人法の規定により、社員総会の決議を必要とする事項については、定款で理事、または理事会などの機関が決定できる旨を定めることができません。
社員総会の手続きについて
社員総会には次の２つの種類があります。
●定時社員総会・・・毎事業年度終了後、一定の時期に招集し開催します。
●臨時社員総会・・・決められた時期にではなく、必要がある場合に随時招集し開催します。
社員総会の招集
社員総会は、理事（理事会がある場合は理事会）が日時や場所、目的などを決定し招集します。社員総会の招集は理事が社員総会の一週間前までに、社員に対して通知をしなければなりません。（理事会を設置していない場合は、定款でこれを下回る期間を定めることも可能。）
なお、社員に書面または電磁的記録（電子文書やCD-R等の電子媒体）での議決権の行使を認める場合は、社員総会の日の２週間前までにその通知をしなければなりません。
社員総会の決議
社員総会での社員の議決権は1人あたり1つとなっています。定款でこれと異なる定めを置くことも可能です。（特定の社員は２つまでとするなど）
社員総会の決議には普通決議と特別決議があります。普通決議は定款に別段の定めがる場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います。（定款でこれと異なる定めを置くことも可能です。）
対して特別決議とは、総社員の半数以上が出席し、出席した社員の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行なわなければなりません。（定款でこれを上回る定めを置くことも可能です。）以下に該当する議案については、一般社団法人の運営などに対し大きな影響を与えることが予想されるため社員総会の特別決議が必要となります。
●社員の除名
●監事の解任
●理事、監事、会計監査人の一般社団法人に対する損害賠償責任の一部免除
●定款の変更
●事業譲渡
●解散及び継続
●合併
社員総会の議事録の作成
社員総会を開催したら、議事録を作成しなければなりません。議事録には、以下の事項を記載する必要があります。
●社員総会を開催した日時・場所
●総会の決議内容・決議した結果
●社員総会に参加した理事・監事等役員の氏名
●議長がいるときは議長の氏名
●議事録の作成を行った者の氏名
また、作成した議事録は社員総会の日から10年間、主たる事務所に備え付けておく必要があります。
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